Главная | Наследовательное право | Реорганизация юридического лица понятие и виды

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия.

Понятие "реорганизация" закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно создание другим прекращением.

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

Поэтому реорганизация, с одной стороны, - альтернатива первоначальному возникновению учреждению юридических лиц, с другой - один из способов прекращения одного нескольких юридических лиц. Реорганизация возможна в пяти формах которые для удобства можно представить в виде следующих формул с минимальным набором символов: Приведенные формулы позволяют разделить процессы реорганизации на три группы.

реорганизация юридического лица понятие и виды начал речь

В первой группе процессы возникновения и прекращения одного нескольких юридических лиц протекают параллельно. Так, при слиянии вместо прекращающих существование A и B возникает C, при разделении - вместо прекращающего существование A возникают B и C, наконец, при преобразовании вместо прекращающего существование A возникает B. Во второй группе к которой относится только присоединение, иначе - поглощение, вливание процесс прекращения юридического лица B не сопряжен с возникновением какого-либо юридического лица, а потому присоединение - только способ прекращения юридических лиц.

В третьей группе к которой относится только выделение процесс возникновения юридического лица B не сопряжен с прекращением какого-либо юридического лица, а потому выделение - это только способ возникновения юридических лиц. Никакие другие формы реорганизации помимо пяти названных невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации. Все указанные формы реорганизации осуществляются добровольно, то есть по собственному желанию учредителей участников и их решению или по решению уполномоченного органа юридического лица п.

Слияние, присоединение и преобразование не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами, в частности антимонопольными п. Кроме того, слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях соблюдения чистоты организационно-правовой формы. Это означает, что, к примеру, акционерное общество может слиться только с другим акционерным обществом или присоединиться к другому акционерному обществу , а результатом разделения производственного кооператива или выделения из него могут быть только другие - один или несколько производственных кооперативов и никакие другие формы.

Преобразование предполагает смену одной организационно-правовой формы на другую п. Свобода преобразования ограничивается законом ст.

Классификация видов реорганизации

Так, хозяйственные общества не могут преобразоваться в хозяйственные товарищества ст. Понятно, что преобразование коммерческой организации в некоммерческую сопряжено с переходом от универсальной по общему правилу правоспособности к специальной, а преобразование некоммерческой организации в коммерческую - с переходом от специальной правоспособности к универсальной по общему правилу. Специфической чертой всякой реорганизации независимо от ее формы является универсальное правопреемство, то есть процесс перехода прав и обязанностей как единого целого от одного юридического лица правопредшественника к другому юридическому лицу правопреемнику.

Правопреемство охватывает все права и обязанности юридического лица, а не только вытекающие из обязательств с его участием как это может ошибочно показаться исходя из п. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При присоединении одного юридического лица к другому права и обязанности первого переходят ко второму.

реорганизация юридического лица понятие и виды вера собственную

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Наконец, при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица ст.

Удивительно, но факт! Пересмотрев решение, кассационная инстанция арбитражного суда сочла доводы ответчика убедительными и отменила все состоявшиеся по делу судебные акты, передав дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Если разделение или выделение происходит одновременно со слиянием или с присоединением, разделительный баланс выполняет функции передаточного акта п. Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Их непредоставление равно как и отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц п. Данное последствие может касаться только тех четырех из пяти форм реорганизации, при которых возникают новые юридические лица оно не касается присоединения. В свою очередь, некачественное документирование правопреемства не является безусловным препятствием для правопреемства как такового, что подтверждает правило п.

Помимо передаточного акта и разделительного баланса, предусмотрено заключение договора о слиянии между сливающимися обществами или присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому происходит присоединение для соответствующих форм реорганизации. Договоры о слиянии и присоединении, а также решения о реорганизации посредством других форм должны содержать ряд существенных условий, определяемых законом п.

В обществах с ограниченной ответственностью а в силу п. Процесс реорганизации юридического лица затрагивает интересы его кредиторов. Им небезразличны любые формы реорганизации - будь то слияние, в результате которого возникает одно большое, но совсем не обязательно "экономически благополучное" юридическое лицо, или разделение, в результате которого возникают несколько мелких юридических лиц.

Удивительно, но факт! Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Реорганизация юридического лица в любой ее форме сопряжена с универсальным правопреемством, то есть переходом всех прав и обязанностей как единого целого от одного субъекта к другому. Поскольку в этом случае не применяется правило о необходимости согласования кредитором сделки по переводу должником своего долга на другое лицо п. Поскольку закон не регулирует последствия неисполнения реорганизуемым юридическим лицом обязанности по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации, в литературе отмечается целесообразность предоставления права на судебное оспаривание реорганизации и признание ее несостоявшейся при неуведомлении всех или большинства кредиторов либо права требования досрочного исполнения прекращения обязательства от любого или всех правопреемников должника в порядке солидаритета по аналогии с правилом п.

При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к юридическому лицу, созданному в результате слияния. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему также переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица. Наконец, при преобразовании одного юридического лица в другое все права и обязанности первого переходят ко второму. Особых вопросов здесь не возникает, достаточно, чтобы передаточный акт отражал информацию по всем переходящим в порядке правопреемства обязательствам, в том числе спорным п.

Сложнее обстоит дело при разделении и выделении. Составляемый в таких случаях разделительный баланс, так же как и передаточный акт, должен содержать информацию о всех переходящих в порядке правопреемства обязательствах, в том числе спорных п. Если он не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед его кредиторами п.

Однако дело здесь не столько в этом, сколько в том, что при разделении и выделении права и обязанности юридического лица подлежат распределению между двумя и более юридическими лицами. Поскольку закон не устанавливает никаких принципов и правил распределения прав и обязанностей, можно предположить, что соответствующий механизм устанавливают сами лица, заинтересованные в реорганизации юридического лица, либо публичные субъекты - компетентные государственные органы или суд абз.

Но даже в условиях столь очевидной свободы распределения имущественной массы едва ли можно согласиться с той крайней ситуацией, когда бы при разделении или выделении одно юридическое лицо получило только права, а другое - только обязанности. В последнем случае могут пострадать третьи лица кредиторы. Именно поэтому, принимая во внимание основополагающие гражданско-правовые принципы добросовестности, разумности и справедливости п.

Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным п. Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного юридического лица к другому. Процедура реорганизации сопровождается и завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений о возникших и прекративших существование юридических лицах.

Реорганизацию следует отличать от ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и или имущественной составляющей юридического лица. Так, ее следует отличать: Все эти мероприятия отличаются от реорганизации тем, что изменения состава участников, размера или структуры имущества, подразделений, органов и т.

При комплексном отчуждении имущества юридического лица и вовсе имеют место два разных субъекта - отчуждатель и приобретатель имущества , связанные между собой отчуждательной сделкой в частности, договором продажи предприятия - ст. Сложнее соотнести реорганизацию в форме преобразования и изменение вида юридического лица в рамках единой формы например, переход от закрытого акционерного общества к открытому или от казенного предприятия к предприятию, основанному на праве хозяйственного ведения. Поскольку сам законодатель явно смешивает вид и форму преобразуемого юридического лица п.


Читайте также:

  • 293 халатность по факту
  • Повторное дисциплинарное взыскание приказ
  • Затраты на общественный транспорт
  • Образец документа подачи на развод в суд
  • Какой срок следствия по краже
  • Образец исковое заявление о клевете в суд образец
  • Платная помощь в приватизации квартиры