Главная | Наследовательное право | Признание прав собственности на долю в ооо

ВАС закрепил приоритет права собственности над корпоративными правами

Арбитражные споры Споры, вытекающие из наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах, составляют незначительную часть от общего количества рассмотренных корпоративных споров. Вместе с тем наблюдается тенденция к увеличению их числа. В силу статьи 18 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ гражданам предоставлено право участвовать самостоятельно и или совместно с другими гражданами в создании юридических лиц, в частности обществ с ограниченной ответственностью ООО , открытых и закрытых акционерных обществ ОАО и ЗАО.

При этом на основании абзаца второго пункта 2 статьи 48 ГК РФ за участниками и акционерами сохранены обязательственные права в отношении хозяйственных обществ, что потребовало законодательного разрешения перехода в порядке наследования данных прав после смерти их обладателя. С принятием части третьей ГК РФ появились проблемы толкования отдельных положений законодательства о наследовании во взаимосвязи с нормами Семейного кодекса Российской Федерации далее - СК РФ , а также Федеральных законов от В настоящем обобщении судебной практики исследуются правовые вопросы, возникшие при рассмотрении дел указанной категории Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа далее - ФАС СЗО в период с по год и представляющие интерес в целях выработки единых подходов по отдельным вопросам правоприменения.

Среди дел, являющихся предметом изучения в данном обобщении, выделяются споры о наследовании прав, удостоверяемых долей в уставном капитале ООО, и приобретении наследником статуса участника общества, а также споры о наследовании акций, эмитированных ЗАО, и приобретении наследником удостоверяемых акциями прав.

Признание права собственности на долю в уставном капитале ООО Согласно абзацу второму пункта 2 статьи ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. Как установлено пунктом 1 статьи ГК РФ , при наследовании имущество умершего наследство, наследственное имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей и ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

На основании статьи и пункта 1 статьи ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти. В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации пункт 4 статьи ГК РФ.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи ГК РФ , принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Удивительно, но факт! Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно.

Согласно пункту 1 статьи и пункту 1 статьи ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом. Пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества. На основании пункта 1 статьи ГК РФ , устанавливающего общий принцип наследования долей в хозяйственных обществах, в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если учредительными документами общества предусмотрено, что для перехода доли к наследнику требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, установленном законом.

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества пункт 6 статьи 93 ГК РФ и пункт 8 статьи 21 Закона об ООО.

сохранялась признание прав собственности на долю в ооо надлежащее

В случае если согласие участников общества на переход доли не получено, то, как установлено абзацем вторым пункта 5 статьи 23 Закона об ООО, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как показал анализ дел, рассмотренных по спорам о защите прав наследников на долю в уставном капитале общества и получение ее стоимости, определяемой на дату открытия наследства, не возникает проблем толкования норм наследственного и корпоративного права в их взаимосвязи. При разрешении споров о признании за наследниками права на долю в уставном капитале ООО суд устанавливает основание возникновения права, факт нарушения такого права, наличие спорной доли на момент разрешения требования, проверяет подведомственность заявленных требований арбитражному суду.

Причиной отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций явилось неправильное применение норм права при разрешении вопроса о преемстве наследниками процессуальных прав умершего участника общества, повлекшее неправомерное прекращение производства по иску, поданному наследодателем. Вопросы подведомственности наследственных споров разрешены судами правильно. В рассматриваемом ниже деле суд отказал в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, поскольку истцом в материалы дела не представлены доказательства оспаривания кем-либо из участников общества данного права заявителя.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО. Суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении общества в связи с отказом от иска к последнему и отказал в удовлетворении требований к остальным ответчикам, указав, что правом внести изменения в учредительные документы обладает само общество. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Как установлено судами при рассмотрении дела, Б. Ранее истица обращалась в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание участников по вопросу внесения изменений в учредительные документы в связи с переходом к ней доли в уставном капитале.

Решением суда иск был удовлетворен. Вместе с тем, по утверждению истицы, внеочередное собрание участников общества проведено не было, поскольку участники общества этому препятствуют. В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее - АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права.

Информация

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что такой способ защиты неприменим в данном случае. На основании пункта 4 статьи ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Закона об ООО, принимая во внимание, что уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику, суды указали, что право собственности истицы возникло в силу принятия ею наследства Б.

признание прав собственности на долю в ооо вспомнились появившиеся

Поскольку в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие, что кто-либо из участников общества оспаривает право истицы на спорную долю, а создание препятствий для реализации этого права выходит за рамки исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части требования о признании права собственности на долю в уставном капитале. Суды также отклонили требование об обязании участников общества принять на общем собрании решение о включении сведений о доле, принадлежащей истице, в учредительные документы, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об ООО внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Соответствующие решения принимаются общим собранием как органом юридического лица, а не отдельными участниками общества. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества осуществляют свое право на управление обществом по своему усмотрению. Суд кассационной инстанции признал выводы судов правомерными и оставил принятые судебные акты без изменения Постановление ФАС СЗО от В другом деле суд удовлетворил требование истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, поскольку спорная доля перешла к истцу от другого участника общества по наследству на основании завещания, а ответчик не доказал наличие у него права собственности на спорную долю на основании договора купли-продажи, подписанного с умершим участником общества.

Суд пересмотрел дело по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку вследствие отмены государственной регистрации о прекращении деятельности ООО спорная доля имелась в наличии. При этом производство по делу в части встречного требования о признании недействительными завещания и свидетельства о праве на наследство было прекращено в связи тем, что иск не отвечает критериям корпоративного спора, отнесенного АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов.

В обоснование иска заявитель указал, что в порядке наследования по завещанию к нему перешла спорная доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая К. В связи с тем что спорная доля в уставном капитале ООО отсутствовала, суд пришел к выводу о невозможности восстановления нарушенных прав истца избранным им способом. Дело объединено с делом по иску Г. Как установлено судами, К. Апелляционный суд с указанными выводами согласился.

Удивительно, но факт! По смыслу данной нормы представление каких-либо документов, подтверждающих наличие или отсутствие правопреемников, для решения вопроса о приостановлении производства по делу не требуется. Несоблюдение формы сделки по уступке доли части доли в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, уступка доли части доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли части доли в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Мероприятия

Производство по встречному иску Г. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье Согласно пункту 2 статьи Прекращая производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи АПК РФ , суд первой инстанции исходил из того, что спор о признании недействительным завещания и свидетельства о праве на наследство не отвечает критериям корпоративного спора, установленным статьей Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда Постановление ФАС СЗО от Ошибочное определение характера наследуемых прав участника ООО привело к необоснованному прекращению производства по другому делу в части требований участника общества о признании незаключенным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества.

При этом суд первой инстанции неправомерно указал на выбытие стороны в спорном правоотношении в связи со смертью гражданина и не рассмотрел вопрос о правопреемниках и возможности процессуальной замены выбывшей стороны в арбитражном процессе. Решением суда в части требований Г. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также на основании пункта 1 части 1 статьи АПК РФ прекратил производство по апелляционной жалобе наследницы Г.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в настоящем случае - смерти гражданина арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. Как указал суд кассационной инстанции, учитывая положения статьи ГК РФ , права личного характера, которые в соответствии с ГК РФ и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по данному спору, в связи с чем у суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 6 части 1 статьи АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство. По смыслу данной нормы представление каких-либо документов, подтверждающих наличие или отсутствие правопреемников, для решения вопроса о приостановлении производства по делу не требуется. В соответствии со статьей ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

Исходя из пункта 3 части 1 статьи АПК РФ , которым установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство, - до определения его правопреемника, целью приостановления производства по делу в данном случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

Удивительно, но факт! Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Щёкинский районный суд Тульской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

В связи с неправильным применением судом при рассмотрении спора нормы пункта 6 части 1 статьи АПК РФ и неприменением нормы пункта 3 части 1 статьи АПК РФ суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части прекращения производства по делу по иску Г. Приобретение наследником доли статуса участника ООО Далее рассмотрим практику разрешения споров о защите корпоративных прав, в том числе прав участника общества на получение прибыли, участие в управлении обществом, права на выход из числа участников и получение действительной стоимости доли.

Ключевыми при разрешении таких споров стали вопросы о приобретении наследниками умершего участника ООО прав участника общества и моменте их возникновения у наследника, связанные с определением порядка приобретения лицом, унаследовавшим долю в уставном капитале ООО, статуса участника общества, что, в свою очередь, сопряжено с рядом проблем в толковании действующего законодательства.

В судебной практике федеральных арбитражных судов округов имеются различные подходы относительно момента, с которого наследник доли приобретает статус участника общества в зависимости от наличия в уставе ООО положения о согласии остальных участников общества на переход доли к наследнику, факта получения наследником свидетельства о праве на наследство, уведомления общества о приобретении права собственности на долю умершего участника, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц далее - ЕГРЮЛ сведений о наследнике как участнике ООО.

В судебной практике ФАС СЗО высказывалось мнение, в соответствии с которым если для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участника в случае его смерти согласия остальных участников общества не требовалось, то в силу прямого указания закона наследник становится участником общества со дня смерти наследодателя. Как было установлено при рассмотрении дела, Ц. Указанные изменения внесены на основании протокола общего собрания участников ООО "А" от ООО "А" отказало наследнику во внесении изменений в учредительные документы в связи с вступлением его в права наследования.

Согласно уставу ООО "А" для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участника в случае его смерти согласия остальных участников общества не требовалось. В ходе судебного разбирательства факт утраты наследодателем при его жизни статуса участника ООО "А" не был доказан. Суды со ссылкой на нормы, содержащиеся в главе 61 ГК РФ , регламентирующей общие положения о наследовании, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО и уставом общества посчитали, что в силу прямого указания закона истец стал участником общества со дня смерти наследодателя, и пришли к выводу о том, что все принятые на собрании Поскольку на момент принятия ООО "Р" решений, оформленных протоколом от В связи с изложенным оспоренные решения ИФНС признаны недействительными.

В приведенном ниже Постановлении ФАС СЗО исходил из того, что в случае, когда уставом ООО не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику, право наследника как участника общества может возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Закона об ООО и уставом общества, то есть после уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство по закону.

В данном случае моментом приобретения наследником прав участника общества была обусловлена возможность реализации им субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале. В обоснование требования А. При рассмотрении дела установлено, что участнику общества, который скончался По договору от Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки А.

Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику, в связи с чем на основании пункта 1 статьи , статей , , пункта 4 статьи ГК РФ и пункта 7 статьи 21 Закона об ООО суд сделал вывод, что право собственности А. Вместе с тем суд кассационной инстанции отметил, что наследник участника ООО, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство, приобретает право на долю имущественное право , но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений главы 4 ГК РФ и Закона об ООО, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных нормативных правовых актов. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не главой 64 ГК РФ , а нормами корпоративного законодательства. Право истицы как участника общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Закона об ООО и уставом общества, то есть после уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство по закону.

Суд кассационной инстанции оставил без изменения обжалуемый судебный акт как основанный на признании отсутствия у истицы статуса участника общества на момент заключения договора от Аналогичная правовая позиция относительно порядка приобретения корпоративных прав лицами, унаследовавшими долю в уставном капитале ООО, содержится в Определении ВАС РФ от Считается, что наследник приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ в случае, если такие сведения внесены на основании решения суда, учитывая, что в уставе общества не предусмотрено получение согласия остальных участников для перехода доли к наследнику.

Как подчеркнул Президиум ВАС РФ, в силу пункта 4 статьи ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из этой нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.


Читайте также:

  • Постановление пленума верховного суда долевое участие в строительстве
  • Сумма компенсации при увольнении по сокращению штата
  • Возмещение причиненного ущерба кражей
  • Как оплатить штраф за хулиганство онлайн
  • Как берут госпошлину при разделе имущества
  • Сокращение название штатов сша